In 2009 werd de band aangeboden om te werken met Kara DioGuardi, toen ze bezig was om jurylid bij American Idol te worden.[2] Zanger Gabe Saporta legde uit dat beide elkaar niet kenden maar toen ze eenmaal aan het werk gingen, dat het gelijk goed ging.[2]
Vijftien minuten nadat de instrumentatie van het nummer in elkaar was gezet, was het gehele nummer klaar.[3] Op 27 april 2009 werd bekendgemaakt dat Gossip Girl actrice Leighton Meester mee zou werken aan het nummer.[4] Zanger Gabe Saporta wilde graag dat Meester zou meewerken aan het nummer omdat "het lijkt om haar karakter in Gossip Girl, een perfect meisje met een slechte kant"[3]. Zodra Meester het nummer hoorde vond ze het gelijk een leuk nummer en wilde ze er meteen aan meewerken.[3] Volgens de band is het nummer het beste nummer van hun album.[3]